Госкорпорация «Росатом», владеющая 49% группы компаний «Дело», запускает процедуру взаимного выкупа долей в бизнесе. Оферта, вероятно, будет направлено второму совладельцу актива Сергею Шишкареву. Механизм напоминает «русскую рулетку», довольно популярный в прошлом метод решения корпоративных конфликтов. Рассказываем, что это такое.
В российском корпоративном праве «русская рулетка» (Russian Roulette) — это договорный механизм разрешения тупиковой ситуации между участниками общества. Этот механизм не прописан в законе напрямую, но является общепризнанной деловой практикой и реализуется через корпоративный договор или опционы.
Суть механизма
Представьте, что два партнера зашли в тупик и не могут договориться о дальнейшем управлении бизнесом. Механизм «русской рулетки» запускается по инициативе одного из них и выглядит следующим образом :
1. Первый выстрел: Партнер А направляет партнеру Б официальное предложение (оферту) о покупке его доли по определенной цене. Цену устанавливает партнер А.
2. Решение: Партнер Б оказывается перед жестким выбором:
- Продать свою долю партнеру А по предложенной цене;
- Купить долю партнера А по той же самой цене.
Правовая природа и реализация в России
Поскольку в Гражданском кодексе РФ нет отдельной статьи «О русской рулетке», этот механизм реализуется через:
Корпоративный договор: Стороны обязуются определенным образом голосовать или совершать сделки с долями при наступлении определенных условий или конфликта.
Опционный договор или опцион на заключение договора: Это более надежная конструкция. Как отмечают эксперты, опцион позволяет реализовать механизм принудительно и быстро, даже если один из партнеров уклоняется .
Ключевые особенности и риски
Главный плюс «русской рулетки»: инициатор заинтересован предлагать реальную рыночную цену. Если он предложит слишком мало, партнер Б вероятнее всего предпочтет выкупить его долю по сниженной цене.
Механизм всегда играет на руку той стороне, у которой больше доступа к финансированию. Даже если партнер А справедливо оценил бизнес, у партнера Б может просто не быть денег, чтобы выкупить его долю, и он будет вынужден продать свою .
Самым ярким спором на поле корпоративных конфликтов в России, где использовался механизм «русской рулетки», стал «Норильский Никель». Это была не просто теоретическая конструкция в учебниках, а реально прописанный пункт в соглашении между Владимиром Потаниным и Олегом Дерипаской. Однако он показал и уязвимость механизма: он работает только тогда, когда у обеих сторон есть равный доступ к финансовым ресурсам. В этом случае сама экономическая реальность заблокировала акционерам «Норникеля» возможность для реализации «русской рулетки» той или иной стороной.
