СУАЛ продолжает добиваться внесения изменений в устав «Русала», однако снова терпит поражение — теперь в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде
Напомним, международная компания «СУАЛ Партнерс», владеющая 25,52% голосующих акций «РУСАЛа», обратилась в суд с требованием признать недействительным решение совета директоров компании от 27 августа 2024 года. Тогда совет отказался включить в повестку внеочередного общего собрания акционеров два вопроса — о внесении изменений в устав и об утверждении внутреннего документа, регулирующего деятельность органов управления общества. Кроме того, истец требовал обязать компанию провести собрание и рассмотреть эти вопросы в установленный срок.
Арбитражный суд Калининградской области в апреле 2025 года отказал в удовлетворении иска, посчитав действия совета директоров законными. Не согласившись с этим решением, «СУАЛ Партнерс» подала апелляционную жалобу, настаивая на том, что суд первой инстанции неверно применил нормы права и не дал оценки ряду доводов истца. В частности, компания утверждала, что Совет директоров «РУСАЛа» не имел права проверять предложенные вопросы «по существу» и тем самым нарушил права акционера.
Апелляционный суд рассмотрел жалобу и материалы дела, включая письменные пояснения сторон и Центрального банка РФ, привлечённого в качестве третьего лица. В ходе разбирательства выяснилось, что Совет директоров «РУСАЛа» отказал в вынесении вопросов на собрание, ссылаясь на пункт 15.8.3 Устава, согласно которому подобное решение возможно, если предложенные темы не соответствуют уставу или выходят за пределы компетенции собрания.
Ключевым аргументом «РУСАЛа» стало заключение гонконгских юридических консультантов Dentons Hong Kong LLP. Они указали, что предложенные изменения противоречат правилам листинга Гонконгской фондовой биржи, на которой обращаются акции компании. Согласно этим правилам, любые инициативы, нарушающие принципы равноправного отношения к акционерам, недопустимы. Суд признал, что в силу устава «РУСАЛ» обязан соблюдать требования биржи, пока его акции торгуются в Гонконге.
Кроме того, суд установил, что вопрос об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления, может выноситься на собрание только по предложению Совета директоров. Поскольку инициатива исходила исключительно от «СУАЛ Партнерс» и не была поддержана членами Совета, отказ признан правомерным.
Апелляционный суд пришёл к выводу, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, а применённые правовые нормы соответствуют действующему законодательству. Доводы истца признаны необоснованными и не влияющими на суть спора.
«Поскольку доказательств того, что данный вопрос был инициирован или хотя
бы поддержан членами Совета директоров, который был представлен по
инициативе «Суала», то решение в части отказа во включении данного вопроса в
повестку внеочередного общего собрания акционеров и оспариваемые истом
действия членов Совета директоров являются законными, соответствуют Уставу, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении
требования истца в указанной части», — говорится в решении.
В итоге постановлением от конца сентября 2025 года апелляционная инстанция оставила решение Арбитражного суда Калининградской области без изменений, а жалобу «СУАЛ Партнерс» — без удовлетворения.
Таким образом, попытка «СУАЛ Партнерс» оспорить решения совета директоров «РУСАЛа» и добиться проведения внеочередного собрания акционеров завершилась неудачей
