Министерство финансов РФ и Банк России опубликовали 31 марта совместное письмо с рекомендациями по политике вознаграждения менеджмента публичных компаний. Регуляторы предлагают увязать мотивацию руководства с долгосрочными интересами инвесторов через рост доходности вложений в акции.
Документ адресован как эмитентам, чьи бумаги уже торгуются на бирже, так и компаниям, которые только планируют выход на рынок долевого капитала. Цель — стимулировать топ-менеджмент и ключевых сотрудников работать над повышением капитализации и достижением рыночно-ориентированных показателей. Сейчас программы, позволяющие менеджерам получать акции при выполнении ключевых показателей эффективности, есть лишь у каждого третьего эмитента из котировальных списков.
Для установления КПЭ в рамках общекорпоративной стратегии регуляторы советуют использовать совокупную доходность акционеров (total stock return, TSR). Если компания не выплачивает дивиденды, ориентиром может служить рост капитализации. Программы мотивации рекомендуется делать долгосрочными — не менее пяти лет. Для секторов с коротким инвестиционным циклом, таких как торговля, срок может составлять от трех до пяти лет. В течение периода премии следует распределять неравномерно, сдвигая основной объем выплат на финальные этапы. Размер премиального фонда предлагается ограничить на уровне от 2 % до 5 % рыночной стоимости эмитента.
В письме отмечается отсутствие на российском рынке единообразной практики стимулирующих выплат в форме акций, прав на их получение или денежного эквивалента. Часто программы преследуют цели, не связанные напрямую с ростом акционерной стоимости, а повышение капитализации рассматривается как побочный эффект.
Банк России в 2025 году провел обзор практики среди 91 общества, акции которых обращаются на организованных торгах. В большинстве случаев программы направлены на повышение эффективности труда топ-менеджеров и мотивацию долгосрочного сотрудничества. К негативным примерам регуляторы отнесли так называемые демотивирующие программы, где сотрудники приобретают акции за свой счет или за счет займа компании и обязаны владеть ими в течение срока работы. Такие схемы ориентированы скорее на непринятие риска, чем на достижение высоких результатов, и могут включать КПЭ, акцентирующие отсутствие убытков вместо положительной динамики.
Минфин и ЦБ рекомендуют четко формулировать условия программ, напрямую связывая их с рыночной стоимостью акций. Например, устанавливать цель в виде увеличения капитализации общества не менее чем на 25 % за трехлетний период. Использование только операционных показателей, таких как рентабельность продаж или объем производства в физических единицах, признано негативной практикой — их лучше оставить для годовой премии вне рамок долгосрочной программы.
К лучшим практикам отнесены случаи, когда срок действия программы превышает дюрацию срочных трудовых договоров. Это помогает мотивировать руководство на устойчивые долгосрочные результаты. Единовременные выплаты по итогам IPO регуляторы считают нежелательными, поскольку первичное размещение не повышает капитализацию, а лишь дает первую публичную оценку стоимости компании. Вознаграждение за организацию IPO можно устанавливать как краткосрочную годовую выплату.
В программах рекомендуется предусматривать выплаты в форме акций или денежных средств, эквивалентных их текущей стоимости (фантомные акции). При выборе формы выплаты компаниям следует учитывать рыночную капитализацию, долю акций в свободном обращении, ликвидность бумаг, а также текущий и ожидаемый чистый денежный поток.
