Арбитражный суд города Москвы отказал четырем инвесторам АО «Коммерческая недвижимость ФПК „Гарант-Инвест“» в иске об отмене решений владельцев облигаций серий 002Р-08, 002Р-09 и 002Р-10. Истцы оспаривали итоги собраний, оформленные протоколами от 5 мая и 7 июля 2025 года.
Дефолты и новые условия выпусков
Ивану, Светлане, Ларисе и Юрию Кудименко совместно принадлежат 9 677 облигаций трех серий общей номинальной стоимостью 9,677 млн руб. В марте 2025 года эмитент сообщил о невозможности выполнить обязательства по всем облигациям, а также по предстоящим купонным платежам и офертам. Первые дефолты по спорным выпускам произошли в апреле: 1 апреля — по серии 002Р-08, 8 апреля — по 002Р-09 и 22 апреля — по 002Р-10. По последующим купонным выплатам эмитент также объявлял дефолты.
На собраниях владельцам бумаг предложили перенести срок погашения облигаций с 2026 на 2030 год и снизить купон. Решения также затрагивали отказ от права требовать досрочного погашения, предъявлять бумаги к выкупу по публичным офертам и взыскивать просроченный купонный доход. Задолженность по купонам предполагалось преобразовать в акции эмитента через соглашения о новации. Истцы голосовали против вынесенных вопросов.
Почему инвесторы пошли в суд
Владельцы бумаг заявили, что «принятые общим собранием владельцев облигаций решения существенно нарушают права независимых инвесторов». По их мнению, изменение сроков и доходности использовалось для затягивания процедуры банкротства компании. Представленную эмитентом презентацию они не считали полноценным экономическим планом реструктуризации с обоснованной моделью и проверяемыми прогнозами денежных потоков.
«Реструктуризация проводится с целью затягивания введения процедуры банкротства. К 2030 году (срок погашения облигаций в соответствии с принятыми решениями) у Ответчика будет отсутствовать какое-либо ликвидное имущество для погашения требований владельцев облигаций», — считают инвесторы.
Инвесторы также ссылались на чистый убыток эмитента за 2024 год в размере 235,7 млн руб. Они утверждали, что получение акций компании вместо невыплаченных купонов не даст экономической выгоды и фактически лишит владельцев облигаций возможности получить исполнение по просроченным платежам. По выпускам 002Р-09 и 002Р-10 собрания также отказались от права требовать досрочного погашения бумаг, а по выпуску 002Р-09 — от права предъявить их к приобретению эмитентом по публичным офертам.
«Получение акций Ответчика не только не принесет какой-либо экономической выгоды для инвесторов, но и станет обременительным для самих инвесторов», — отметили истцы.
Отдельно истцы оспаривали решение по серии 002Р-08. Из-за отсутствия необходимого большинства владельцы не поддержали изменение параметров выпуска, отказ от досрочного погашения и оферты, а также новацию обязательств в акции. Однако позднее было одобрено мировое соглашение, которое, по мнению инвесторов, фактически включало те же условия. Истцы расценили это как обход требования о принятии таких решений большинством в три четверти голосов.
Что решил суд
Суд установил, что эмитент заранее опубликовал сообщения о проведении собраний в Центре раскрытия корпоративной информации «Интерфакса». В них были указаны форма голосования, дата окончания приема бюллетеней и повестка. Проверкой полномочий участников, подсчетом голосов и подготовкой протоколов занимался Национальный расчетный депозитарий. В решении говорится, что «процедура проведения ОСВО не была нарушена», а доказательств обратного инвесторы не представили.
«Истцы в своем исковом заявлении не приводят каких-либо допустимых доказательств, позволяющих определить в чем выражается навязывание владельцем облигаций незаконного, экономически невыгодного и нарушающего имущественные права владельцев облигаций плана «реструктуризации», — сказано в решении.
По оценке суда, принадлежащие истцам 9 677 облигаций не позволяли им изменить итоги собраний: «голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования». Большинство владельцев выпусков 002Р-09 и 002Р-10 поддержали предложенные решения, тогда как по серии 002Р-08 инвесторы не одобрили изменение условий выпуска.
«Довод о злоупотреблении правом со стороны ответчика судом признан несостоятельным», — указано в решении.
Суд отказал в удовлетворении иска, а расходы по госпошлине отнес на истцов.
