Продажа российского бизнеса иностранной компании может идти по разным режимам: через разрешение Правительственной комиссии, а в отдельных случаях — по специальному решению Президента РФ. Конкретный порядок зависит от состава сторон и предмета сделки.
Сначала проверяют, подпадает ли сделка под особый порядок: если да, ее согласуют либо через Правительственную комиссию по установленным правилам, либо по специальному решению Президента РФ; параллельно смотрят, не включены ли в структуру сделки другие валютные и корпоративные ограничения.
Сделка по продаже российского бизнеса иностранной компании не проходит по единому шаблону. Сначала определяют, какой именно режим на нее распространяется: специальный порядок по указу Президента РФ и разрешениям Правительственной комиссии, либо иные корпоративные или валютные ограничения, если в структуре сделки есть расчеты с нерезидентом или иные операции, подпадающие под отдельные правила.
Кто участвует в согласовании
В базовой конфигурации в процесс вовлечены продавец, покупатель и государственный орган, который рассматривает сделку. Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций — постоянно действующий орган; среди ее задач прямо указано предварительное согласование сделок, ведущих к установлению контроля иностранного инвестора над стратегическими хозяйственными обществами, а также согласование такого контроля либо отказ в согласовании. Если же сделка попадает в специальный режим, основание для нее может оформляться и через специальное решение Президента РФ.
Что запускает процедуру
Стартовым событием обычно становится понимание того, что сделка затрагивает доли, акции или иные права, позволяющие определять условия управления обществом. Банк России в официальном разъяснении указывает, что в рамках Указа № 618 в особом порядке на основании разрешений Правительственной комиссии осуществляются сделки, которые прямо или косвенно влекут установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями в уставных капиталах ООО либо иными правами, позволяющими определять условия управления такими обществами. Иными словами, сам факт продажи доли еще не означает автоматического согласования: сначала проверяют состав сторон и предмет сделки.
Какие документы и решения нужны
Процедурный каркас выдачи разрешений установлен постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 № 295. Именно оно описывает общий порядок, в котором Правительственная комиссия выдает разрешения для реализации дополнительных временных мер экономического характера и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента РФ. Если сделка подпадает под Указ № 618, базовым инструментом становится разрешение Правительственной комиссии. Если же на сделку распространяется запрет Указа № 520, то Банк России указывает на возможность совершения таких сделок на основании специального решения Президента РФ или разрешения Правительственной комиссии, выданного во исполнение поручения Президента РФ.
На практике это означает, что у сделки может быть не один, а несколько правовых фильтров. Один из них отвечает за корпоративный переход контроля, другой — за специальные временные ограничения, третий — за расчеты и переводы, если в схеме участвуют нерезиденты. Отдельно Банк России разъясняет, что ограничения Указа № 126 касаются операций по оплате резидентом доли, вклада или пая в имуществе юридического лица-нерезидента и аналогичных операций; это иной режим, но его также проверяют, если в сделке есть внесение средств или активов в капитал нерезидента.
Как выглядит порядок на простом примере
Если в сделке продается 100% доли в российском ООО за 10 млн рублей, а покупатель относится к лицам, для которых действует особый порядок по Указу № 618, то сначала проверяют применимость этого режима. Если она подтверждается, сделка проходит через разрешение Правительственной комиссии. В таком примере сумма 10 млн рублей сама по себе не определяет порядок согласования; решающим является не размер, а правовой режим сторон и предмета сделки. При этом, если расчеты должны идти с нерезидентом или в структуре есть иные трансграничные операции, дополнительно проверяют валютные ограничения и требования к переводам.
Где чаще всего возникает задержка
Самый чувствительный участок — определение применимого режима. Официальный ресурс Банка России прямо подчеркивает, что по Указу № 618 нужно отдельно проверять, относится ли конкретный покупатель или продавец к поименованным в указе лицам, потому что режим зависит от состава участников и предмета сделки. Вторая точка внимания — временный характер отдельных правил. Официальные материалы Правительства РФ указывают, что постановление № 295 в той редакции, на которую там ссылаются, действует до 30.04.2026 включительно, а значит, для новой сделки актуальную редакцию нужно перепроверять на дату ее подготовки. Третья зона риска — расчеты: Банк России на 01.06.2026 подтверждает сохранение ограничений для нерезидентов из недружественных стран, включая запрет на перевод средств за рубеж для неработающих в России юрлиц из таких государств.
Вывод здесь простой: согласование сделки по продаже российского бизнеса иностранной компании начинается не с подписи, а с квалификации сделки. Сначала определяют, подпадает ли она под Указ № 618, Указ № 520 или иные ограничения, затем выбирают между разрешением Правительственной комиссии и специальным решением Президента РФ, а после этого отдельно проверяют расчеты и трансграничные платежи. Именно состав сторон и предмет сделки, а не только ее цена, определяют итоговый маршрут согласования.
