Продавцы бизнеса неохотно соглашаются на снижение стоимости актива более чем на 30% по итогам предынвестиционной проверки (due diligence), отмечают в юридической фирме Orlova\Ermolenko. При этом большинство выявленных в ходе проверки рисков напрямую на цену сделки не влияют. Их учитывают через структуру сделки: заверения и гарантии сторон, обязательства по возмещению потерь и убытков, рассрочку платежа или аккредитив с поэтапным раскрытием средств.
По данным юридической фирмы, около 75% due diligence в сделках M&A сегодня проводится по инициативе покупателя. Еще 15% приходится на проверки, которые продавец организует заранее при подготовке актива к продаже (vendor due diligence), а 10% — на проверки компаний перед выходом на биржу (pre-IPO due diligence). Последнее направление растет на фоне увеличения числа компаний, рассматривающих IPO как способ привлечения капитала.
Спрос на due diligence остается стабильным, несмотря на невысокую активность рынка M&A в целом. По данным AK&M, в 2025 году количество сделок стоимостью от 1 млн долларов снизилось на 20% — с 498 до 399, а их совокупный объем сократился на 24,6%. При этом средняя стоимость сделки без учета крупнейших выросла на 14,9%, до 67,9 млн долларов.
Партнер Orlova\Ermolenko Елена Шигидина отмечает, что проблемы бизнеса, обнаруженные в ходе проверки, сами по себе редко становятся причиной прекращения переговоров. Зачастую выявленные риски фиксируются в договоре купли-продажи через конкретные механизмы защиты покупателя.
«Целесообразность приобретения ставится под сомнение, если продавец не может подтвердить права на таргет, в цепочке сделок, оформляющих права на таргет, есть существенные нарушения, или отсутствуют необходимые согласования по предыдущим сделкам. К критическим рискам также относятся неподтвержденные права на ключевую недвижимость, земельный участок, оборудование или интеллектуальную собственность, незавершенные судебные разбирательства в отношении приобретаемого бизнеса и его активов, а также уже допущенные или неизбежные нарушения значимых обязательств», — отмечает Елена Шигидина, партнер Orlova\Ermolenko.
Среди неюридических причин отказа от сделки наиболее распространенной эксперты называют существенное расхождение между показателями, заявленными продавцом, и результатами финансовой проверки, например, когда реальная доходность бизнеса оказывается заметно ниже заявленной. Сделка может сорваться и по причинам, не связанным с проблемами бизнеса напрямую: из-за нехватки финансирования, неготовности сторон определить приемлемый уровень риска и границы ответственности, сложных переговоров с совладельцами продаваемой компании, супругами акционеров или партнерами покупателя, а также из-за отсутствия обязательных согласований.
Особого внимания, по словам юристов, сегодня требуют проверки компаний, имеющих стратегическое значение, и сделок, подпадающих под контрсанкционное регулирование. Если приобретение согласовывалось с правительственной комиссией, Банком России или президентом, после закрытия сделки покупателю необходимо контролировать выполнение утвержденных KPI — они должны быть реалистичными, измеримыми и подтверждаемыми.
Содержание проверки различается по отраслям: для IT-компаний основное внимание уделяется оформлению и консолидации прав на интеллектуальную собственность, тогда как в промышленности, сельском хозяйстве и других капиталоемких отраслях ключевым становится анализ истории возникновения прав на недвижимость, оборудование и производственные активы.
«В большинстве случаев задача due diligence заключается не в поиске оснований для отказа от сделки, а в выявлении и оценке рисков приобретаемого бизнеса. Именно поэтому качественная подготовка к due diligence сегодня одинаково важна как для покупателя, так и для продавца. Для первого это возможность объективно оценить приобретаемый бизнес, для второго — существенно повысить вероятность успешного закрытия сделки, получив справедливую цену», — резюмирует Елена Шигидина.
